فهرست مطالب
- تعریف شرکت سهامی و ویژگی‌های آن
- تشکیل شرکت: مؤسسین و سرمایه
- جدول مقایسه‌ی سهامی عام و سهامی خاص
- ارکان شرکت: مجمع عمومی، هیئت مدیره، بازرس
- مسئولیت سهامداران و مدیران
- نکات تستی و تله‌های رایج
- پرسش‌های متداول
- آیا شخص حقوقی میتواند عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی شود؟
- اگر در نام شرکت سهامی، قید «سهامی عام» یا «خاص» ذکر نشود چه حکمی دارد؟
- آیا هیئت مدیره میتواند مدیرعامل را در هر زمان عزل کند؟
- کدام مجمع صلاحیت تصمیمگیری دربارهی انحلال پیش از موعد شرکت را دارد؟
- قدم بعدی
پاسخ کوتاه: شرکت سهامی شرکتی بازرگانی است که سرمایه‌ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست. تفاوت اصلی در این است که در شرکت سهامی عام، مؤسسین قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم (پذیره‌نویسی عمومی) تأمین می‌کنند، در حالی که در شرکت سهامی خاص، تمام سرمایه منحصراً توسط خود مؤسسین تعهد و تأمین می‌شود.
تعریف شرکت سهامی و ویژگی‌های آن
شرکت سهامی کامل‌ترین نمونه‌ی شرکت‌های سرمایه‌ای در حقوق تجارت ایران است. ویژگی ممتاز این شرکت آن است که به حکم قانون، همواره بازرگانی محسوب می‌شود، حتی اگر موضوع عملیات آن امور غیرتجاری (مانند فعالیت‌های عمرانی یا کشاورزی) باشد. برای درک جایگاه این شرکت در کنار سایر ساختارهای تجاری، مطالعه‌ی مقایسه انواع شرکت‌های تجاری در قانون تجارت بسیار مفید است. همچنین در نام شرکت باید عبارت «شرکت سهامی عام» یا «شرکت سهامی خاص» بدون قید کلمه‌ی دیگری بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت درج شود.
تشکیل شرکت: مؤسسین و سرمایه
فرآیند تشکیل در سهامی خاص ساده‌تر است؛ مؤسسین اظهارنامه، اساسنامه و صورت‌جلسه‌ی انتخاب اولین مدیران و بازرسان را امضا کرده و پس از تادیه‌ی بخش نقدی مقرر و تعهد کل سرمایه، شرکت را ثبت می‌کنند. اما در سهامی عام، فرآیند دو مرحله‌ای است: ابتدا مؤسسین بخشی از سرمایه را تعهد و تادیه کرده، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی را به مرجع ثبت تسلیم می‌کنند و پس از انتشار اعلامیه و مراجعه‌ی مردم به بانک برای پذیره‌نویسی، مجمع عمومی مؤسس تشکیل می‌شود تا تشکیل شرکت را احراز کند. جزئیات اجرایی این فرآیند را می‌توانید در مطلب نحوه ثبت شرکت و انواع آن دنبال کنید.
جدول مقایسه‌ی سهامی عام و سهامی خاص
تفاوت‌های کلیدی این دو نوع شرکت در جدول زیر آمده است:
| معیار مقایسه | شرکت سهامی عام | شرکت سهامی خاص |
|---|---|---|
| نحوه‌ی تأمین سرمایه | بخشی توسط مؤسسین و بخشی از طریق پذیره‌نویسی عمومی مردم | تمام سرمایه منحصراً توسط خود مؤسسین تأمین می‌شود |
| تشکیل مجمع عمومی مؤسس | تشکیل مجمع عمومی مؤسس پیش از ثبت شرکت الزامی است | نیازی به تشکیل مجمع عمومی مؤسس ندارد (صرف امضای کلیه سهامداران کافی است) |
| انتشار اوراق قرضه | با رعایت شرایط قانونی مجاز به انتشار اوراق قرضه است | حق انتشار اوراق قرضه را ندارد |
| عرضه‌ی سهام در بورس | سهام آن قابلیت پذیرش و معامله در بورس را دارد | سهام آن قابل عرضه در بورس اوراق بهادار نیست |
| نقل و انتقال سهام | نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران یا مجامع باشد | انتقال سهام را می‌توان در اساسنامه مشروط به موافقت مدیران یا مجامع کرد |
ارکان شرکت: مجمع عمومی، هیئت مدیره، بازرس
شرکت سهامی دارای سه رکن اصلی است:
- مجامع عمومی (رکن تصمیم‌گیرنده): شامل مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی عادی (برای تصمیمگیری در کلیه‌ی امور شرکت جز آنچه در صلاحیت مجمع مؤسس و مجمع فوقالعاده است؛ مادهی ۸۶) و مجمع عمومی فوقالعاده (برای تغییر اساسنامه، تغییر سرمایه و انحلال شرکت).
- هیئت مدیره و مدیرعامل (رکن اداره‌کننده): هیئت مدیره از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شود و باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل برگزیند.
- بازرس یا بازرسان (رکن نظارتی): توسط مجمع عمومی عادی برای نظارت بر حساب‌ها و اعمال مدیران انتخاب می‌شوند.
مسئولیت سهامداران و مدیران
مسئولیت سهامداران در برابر طلبکاران شرکت، صرفاً محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست و مجمع عمومی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید (مادهی ۹۴ لایحهی اصلاحی). در مقابل، مدیران و مدیرعامل در قبال شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه، بر حسب مورد مسئولیت انفرادی یا مشترک دارند. همچنین قانون‌گذار دربارهی معاملات مدیران با شرکت در قانون تجارت محدودیت‌های شدیدی وضع کرده تا از تعارض منافع جلوگیری شود.
نکات تستی و تله‌های رایج
- تله‌ی شرط محدودیت انتقال سهام: در شرکت سهامی عام، هرگونه شرطی در اساسنامه که نقل و انتقال سهام را منوط به موافقت هیئت مدیره یا مجامع عمومی کند، باطل است؛ اما در سهامی خاص این شرط معتبر است.
- تله‌ی انتخاب مدیران: اعضای هیئت مدیره الزاماً باید از میان سهامداران باشند، اما مدیرعامل میتواند خارج از سهامداران انتخاب شود. برای مرور یکپارچه‌ی این قواعد، مطالعه‌ی راهنمای جامع حقوق تجارت برای آزمون وکالت توصیه می‌شود.
پرسش‌های متداول
آیا شخص حقوقی میتواند عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی شود؟
شخص حقوقی میتواند عضو هیئت مدیره شود (و یک نمایندهی دائمی حقیقی معرفی کند)، اما مدیرعامل شرکت سهامی حتماً باید شخص حقیقی باشد.
اگر در نام شرکت سهامی، قید «سهامی عام» یا «خاص» ذکر نشود چه حکمی دارد؟
قید این عبارت طبق مادهی ۴ لایحهی اصلاحی الزامی است؛ اما حکم «تضامنی محسوب شدن» در برابر اشخاص ثالث، مربوط به شرکت با مسئولیت محدود (مادهی ۹۵ قانون تجارت) است و نباید آن را به شرکت سهامی تعمیم داد.
آیا هیئت مدیره میتواند مدیرعامل را در هر زمان عزل کند؟
بله؛ هیئت مدیره که مرجع نصب مدیرعامل است، در هر موقع میتواند او را عزل نماید.
کدام مجمع صلاحیت تصمیمگیری دربارهی انحلال پیش از موعد شرکت را دارد؟
تصمیمگیری دربارهی انحلال شرکت یا تغییر در سرمایه و اساسنامه، در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوقالعاده است.
قدم بعدی
اگر دربارهی مسیر مطالعه و برنامه‌ریزی درس حقوق تجارت سؤال دارید، می‌توانید از «مشاوره‌ی رایگان کارشناس دادرز» استفاده کنید.
مطالب این صفحه صرفاً جنبه‌ی آموزشی دارد و جایگزین مشاوره‌ی تخصصی با وکیل دادگستری نیست.
تلگرام
وکیل پایه یک دادگستری و مدرس آزمون وکالت. دوره‌ها، آزمون‌های آنلاین و مشاوره‌ی رایگان دادرز برای قبولی در آزمون وکالت طراحی شده‌اند.
دربارهی دادرز و استاد یوسفیمقالههای مرتبط
انواع چک و تفاوت‌ها: عادی، تأییدشده، تضمین‌شده، مسافرتی و صیادینویسنده: سجاد یوسفی، وکیل پایه یک دادگستری و مدرس دادرز پاسخ کوتاه ماده ۱ قانون صدور چک چهار نوع چک می‌شناسد: عادی،…
دیدگاه‌ها ۰