فهرست مطالب
- تعریف و ویژگی‌های اصلی
- تشکیل شرکت و سرمایه
- مسئولیت شرکا
- مدیریت و تصمیم‌گیری
- جدول مقایسه با شرکت سهامی
- انتقال سهم‌الشرکه
- نکات تستی و پرسش‌های متداول
- آیا تغییر تابعیت شرکت با مسئولیت محدود با اکثریت آرا ممکن است؟
- آیا هیئت نظار در تمام شرکتهای با مسئولیت محدود الزامی است؟
- انحلال شرکت با مسئولیت محدود به سبب زیانهای وارده در چه صورتی رخ میدهد؟
- قدم بعدی
پاسخ کوتاه: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایهی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. این شرکت ماهیتی بینابینی (ترکیبی از ویژگی‌های شرکتهای سرمایه‌ای و شرکتهای اشخاص) دارد.
تعریف و ویژگی‌های اصلی
در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایهی شرکا به «سهم‌الشرکه» معروف است و سهم‌الشرکه نمیتواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال (با نام یا بی‌نام) درآید. در نام این شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود و نام هیچ‌یک از شرکا نباید در نام شرکت بیاید. برای مقایسه این شرکت با سایر اقسام شرکت‌ها، مطالعه‌ی جدول مقایسه انواع شرکتهای تجاری بسیار راهگشاست.
تشکیل شرکت و سرمایه
برخلاف شرکتهای سهامی که در آنها پرداخت بخشی از سرمایهی نقدی در زمان تشکیل کافی است، در شرکت با مسئولیت محدود، شرکت زمانی تشکیل میشود که تمام سرمایهی نقدی تادیه و تمام سهمالشرکهی غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. در شرکتنامه باید صراحتاً قید شود که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است. برای آشنایی با مراحل ثبتی، مطلب نحوه ثبت شرکت و انواع ثبت شرکت را مشاهده کنید.
مسئولیت شرکا
اصل بر این است که مسئولیت هر شریک در برابر طلبکاران شرکت، محدود به آورده‌ی او (سهم‌الشرکه) در شرکت است. با این حال، در چند مورد استثنایی، مسئولیت تضامنی بر شرکا تحمیل میشود:
- ذکر نام شریک در نام شرکت: شریکی که نام او در اسم شرکت قید شود، در حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد بود.
- عدم قید عبارت «با مسئولیت محدود»: اگر این عبارت در نام شرکت ذکر نشود، شرکت در برابر اشخاص ثالث در حکم شرکت تضامنی است.
- تقویم آورده‌ی غیرنقدی (مادهی ۹۸): شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده، در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. برای درک بهتر مسئولیت‌ها در شرکت‌ها، مطالعه‌ی مسئولیت شرکا در ساختارهای حقوقی و نکته و تست تجارت توصیه میشود.
مدیریت و تصمیم‌گیری
شرکت با مسئولیت محدود به وسیله‌ی یک یا چند نفر مدیر (موظف یا غیرموظف) که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می‌شوند، اداره می‌گردد. در صورتی که تعداد شرکا از حد معینی در قانون بیشتر شود، داشتن «هیئت نظار» الزامی خواهد بود (مادهی ۱۰۹: شرکتهایی که بیش از دوازده شریک دارند). تصمیمات در این شرکت بر اساس اکثریت دارندگان لااقل نصف سرمایه (و در صورت عدم حصول در بار اول، اکثریت عددی در دعوت دوم؛ مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کند) یا اکثریت مرکب (عددی و سرمایه‌ای در موارد خاص مانند تغییر اساسنامه) اتخاذ میشود.
جدول مقایسه با شرکت سهامی
جدول زیر وجوه افتراق شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص را نشان میدهد:
| معیار مقایسه | شرکت با مسئولیت محدود | شرکت سهامی خاص |
|---|---|---|
| موضوع فعالیت | طبق مادهی ۹۴ برای امور تجارتی تشکیل میشود | حتی اگر موضوع آن غیرتجاری باشد، بازرگانی محسوب میشود |
| تقسیم سرمایه | به سهم‌الشرکه (غیرقابل صدور به شکل اوراق سهام) | به قطعات مساوی سهام (با نام یا بی‌نام) |
| پرداخت سرمایه در بدو تشکیل | تادیه کل سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم کل غیرنقدی الزامی است | پرداخت بخشی از سرمایه نقدی و تعهد مابقی کافی است |
| انتخاب مدیران | از بین شرکا یا خارج از شرکا، برای مدت محدود یا نامحدود | اعضای هیئت مدیره الزاماً از بین سهامداران و برای مدت محدود |
| رکن نظارتی | فقط در صورت فزونی تعداد شرکا از نصاب قانونی (هیئت نظار) | انتخاب بازرس در هر شرایطی و در هر سال الزامی است |
انتقال سهم‌الشرکه
به دلیل غلبه‌ی شخصیت شرکا در این شرکت، سهم‌الشرکه را نمی‌توان آزادانه به دیگران منتقل کرد. انتقال سهم‌الشرکه منوط به رضایت اکثریت خاصی از شرکا است که هم اکثریت عددی داشته باشند و هم اقلاً سه‌ربع سرمایه متعلق به آنها باشد (مادهی ۱۰۲). علاوه بر این، از نظر شکلی، انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
نکات تستی و پرسش‌های متداول
جهت تسلط بر تمامی مباحث آزمونی شرکت‌ها، راهنمای جامع حقوق تجارت برای آزمون وکالت را مرور کنید.
آیا تغییر تابعیت شرکت با مسئولیت محدود با اکثریت آرا ممکن است؟
خیر؛ طبق مادهی ۱۱۰ قانون تجارت، تغییر تابعیت شرکت تنها به اتفاق آرای شرکا ممکن است؛ همچنین طبق مادهی ۱۱۲، اکثریت شرکا در هیچ مورد نمیتواند شریکی را مجبور به افزایش سهمالشرکهی خود کند.
آیا هیئت نظار در تمام شرکتهای با مسئولیت محدود الزامی است؟
خیر؛ تنها در شرکتهایی که تعداد شرکای آنها از حد نصاب مقرر در قانون تجارت بیشتر باشد، انتخاب هیئت نظار الزامی است.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به سبب زیانهای وارده در چه صورتی رخ میدهد؟
طبق بند «ج» مادهی ۱۱۴ قانون تجارت، هرگاه بر اثر ضررهای وارده نصف سرمایهی شرکت از میان برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه درخواست را موجه بداند و سایر شرکا حاضر نشوند سهم او را در صورت انحلال بپردازند و او را از شرکت خارج کنند، شرکت منحل میشود.
قدم بعدی
اگر درباره‌ی مسیر مطالعه و تست‌زنی حقوق تجارت سؤال دارید، می‌توانید از «مشاوره‌ی رایگان کارشناس دادرز» استفاده کنید.
مطالب این صفحه صرفاً جنبه‌ی آموزشی دارد و جایگزین مشاوره‌ی تخصصی با وکیل دادگستری نیست.
تلگرام
وکیل پایه یک دادگستری و مدرس آزمون وکالت. دوره‌ها، آزمون‌های آنلاین و مشاوره‌ی رایگان دادرز برای قبولی در آزمون وکالت طراحی شده‌اند.
درباره‌ی دادرز و استاد یوسفی
دیدگاه‌ها ۰